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　　3月26日晚，上交所发布消息显示，终止对樱桃谷育种科技股份有限公司(以下简称“樱桃谷”)首次公开发行股票并在主板上市审核。

 

 

　　樱桃谷原拟募资1.84亿元，计划用于樱桃谷育种中心项目、年孵化1000万羽种雏鸭孵化场与科研办公楼项目。企业于2023年3月开启IPO，历经一年之后，保荐人五矿证券撤回发行上市申请。

 

 

　　樱桃谷的业务优势在于其拥有“种鸭芯片”。2017年，北京首农股份有限公司(以下简称“首农股份”)从英国收购樱桃谷农场有限公司100%股权，樱桃谷为全球占有率第一的白羽鸭育种企业。樱桃谷鸭的产品分为曾祖代、祖代、父母代和商品代。2022年，其曾祖代、祖代雏鸭毛利率分别高达97.92%、89.87%。

 

　　一、净利润低于6000万，毛利率一度低至1.5%

 

　　公司主营业务为纯系鸭选育、新品种培育、曾祖代和祖代种鸭扩繁及祖代和父母代种鸭销售。

 

　　报告期内，公司的主要产品为祖代种雏鸭(樱桃谷鸭)、父母代种雏鸭(樱桃谷鸭和北京鸭)。

 

　　2020年至2022年公司营业收入分别为19,985.00万元、26,993.76万元和22,718.90万元，2021年营业收入较同期增长35.07%，2022年营业收入较同期下跌15.84%。

 

　　2020年至2022年，公司营业收入、扣除非经常性损益净利润的情况如下：

 

 

　　根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》的规定：“全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。”根据公司未经审计的财务报表，公司2022年度净利润低于6,000万元，不符合注册制财务条件。根据上述规则，公司选择适用原核准制财务条件。

 

　　此后，2023年1-6月，公司营业收入、扣除非经常性损益净利润的情况如下：

 

 

　　值得注意的是，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司综合毛利率分别为62.41%、43.59%、44.76%和1.50%，综合毛利率一度低至1.5%。

 

　　报告期内，公司前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为34.42%、41.69%、45.70%和32.63%。

 

　　桂柳系客户是公司重要客户，2020年、2021年和2022年上半年，公司对桂柳系客户的销售收入分别为4,622.23万元、7,377.70万元和817.80万元，占营业收入的比例分别为23.13%、27.33%和11.01%，毛利金额分别为4,431.13万元、7,035.55万元和736.87万元，毛利占公司整体毛利的比例分别为50.86%、58.23%和663.28%。

 

　　二、实际控制人为首农食品集团，系国有资本投资公司

 

　　本次发行前，公司前十名股东情况如下：

 

 

 

　　本次发行前，英国樱桃谷为首农股份的间接全资子公司，首农股份与英国樱桃谷均受首农食品集团控制。

 

　　因此，发行人的控股股东为首农股份，直接和间接合计持有发行人100%的股份。首农股份未实际经营具体业务。

 

　　发行人实际控制人为首农食品集团，首农食品集团系经北京市委、市政府批准，于2017年12月由北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司、北京二商集团有限公司三家企业联合重组成立，2018年12月，经北京市批准改组为国有资本投资公司。首农食品集团持有首农股份45.32%股权并实际控制首农股份。

 

　　自2009年起，首农食品集团始终为首农股份第一大股东，为首农股份的实际控制人，拥有首农股份的实际控制权，首农股份的实际控制权未发生过变更。

 

　　友山系股东合计持有首农股份37.5089%的股份，中信系股东持有首农股份17.1667%的股份。据友山系股东、中信系股东出具的《不存在一致行动关系的说明》，友山系股东与中信系股东之间未签署一致行动协议或达成任何一致行动安排，不存在对表决权及股东权利有约束或限制等特殊安排或其他补充协议，不存在以任何形式共同控制首农股份或对首农股份董事会、股东大会的决策实施控制的情形。

 

　　三、市场占有率较高，市场规模近10年变化不大

 

　　据披露，我国肉鸭行业按照品种口径划分的出栏量、市场份额及其变动情况如下：

 

 

　　白羽肉鸭是我国目前主要的肉鸭饲养品种，以樱桃谷鸭和北京鸭最具代表性。2017年7月，首农股份成功收购了英国樱桃谷100%股权，标志着前身为“北京鸭”的英国“樱桃谷鸭”重新回归中国。樱桃谷是市场上樱桃谷曾祖代鸭、樱桃谷祖代鸭、南口1号和京典北京鸭父母代鸭的唯一提供商。

 

　　近10年以来，剔除2019年、2020年非洲猪瘟影响因素，白羽肉鸭每年的出栏量在30亿只上下浮动。同时，受行业“去产能”的影响，报告期内，樱桃谷鸭的出栏量分别为24.63亿只、20.41亿只和20.09亿只，出栏数量虽然下降，但樱桃谷鸭出栏量在白羽肉鸭中的占比保持高位且较为稳定，占比分别为62.03%、58.31%和60.50%。

 

　　根据中国畜牧业协会出具的《关于樱桃谷鸭在国内白羽肉鸭市场占有率的情况说明》，2019年、2020年、2021年和2022年，樱桃谷鸭出栏量在白羽肉鸭的占有率分别为63.05%、62.03%、58.31%和60.50%，白羽肉鸭占到肉鸭总产量的80%以上，按照上述测算，公司樱桃谷鸭出栏量占肉鸭总产量的50%左右，占比较高。

 

　　此外，由于公司系樱桃谷曾祖代种鸭、祖代种鸭、南口1号和京典北京鸭父母代鸭的唯一提供商，公司对上述种鸭均有产品定价权，公司聚焦上游端的经营方式能保障比较高的收益。由于肉鸭的商品代鸭养殖涉及的资金、人力、设施、以及土地等资源投入较大，具有市场价格波动频繁、毛利率波动较大的特点，且下游行业竞争较为激烈，因此公司目前暂没有开展商品代鸭养殖业务的计划。

 

　　交易所还关注到，“(5)行业内育种企业的基本情况，包括经营模式、经营规模、主要类型或品种等；公司目前聚焦于上游的原因，对后续扩大经营规模的影响，公司未来是否向上下游拓展及原因，公司控股股东、实际控制人控制的部分其他企业从事鸭育种上下游关联业务对发行人向上下游拓展的影响；。。。。。。(7)结合上述问题，以及终端消费市场、下游养殖行业和上游鸭育种行业市场规模间的匹配关系，说明上游鸭育种行业的市场规模和市场空间，未来行业增长潜力是否受限；”

 

　　四、核心种质资源及育种技术源通过收购取得

 

　　发行人目前拥有的樱桃谷鸭核心种质资源及育种技术源自首农股份收购CVF Limited之前由CVF Limited自主研发和积累的种质资源和技术成果。

 

　　收购前，CVF Limited在欧洲(英国和德国)运营鸭场，在中国设立子公司樱桃谷有限，在中国、欧洲(英国和德国)均分别保有现有生产樱桃谷鸭产品专门化品系、育种资源品系鸭群和樱桃谷鸭育种技术，进行种鸭繁育与研发。

 

　　公司拥有的樱桃谷鸭产品育种技术情况如下：

 

 

　　我国是最大的鸭养殖国，也是鸭产品生产和消费大国，种鸭繁殖是鸭产品产业链中盈利水平最高的环节之一，也是决定鸭产品质量和市场的核心环节，但是我国核心育种和种鸭繁育技术依然由国外企业掌控。首农股份拟通过与中信农业产业基金管理有限公司合资收购Anatis UK Limited持有的CVF Limited 100%股权。

 

　　2017年7月28日，首农股份通过其间接持股100%的境外子公司CVF Holding UK Limited向London 8 Limited支付收购款1.86亿美元，首农股份收购樱桃谷鸭项目完成。

 

　　五、其他关注事项

 

　　1、2020年、2021年和2022年，公司关联销售收入占比分别为25.01%、17.93%和12.42%。2020年、2021年和2022年，公司关联销售毛利占比分别为41.60%、31.15%和28.84%。

 

　　2、报告期，发行人多位董监高及核心技术人员在关联企业领薪合计1,017.13万元；发行人与香河公司存在资金拆借，香河公司曾为发行人代垫人员薪酬、社保公积金等费用，该公司于2021年注销。

 

　　3、关于财务内控规范性

 

 

　　4、关于其他