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　　  1、对外投资的基本情况

　　    河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”，“华英农 业”）拟投资设立控股子公司河南华英食品生物科技股份有限公司（暂 定名，以工商登记的名称为准。以下简称“华英生物公司”），注册 资本：1000万元。

　　    2、关联关系

　　    华英生物公司是公司董事闵群女士、胡奎先生以及公司高管张家 明先生、张予先生、胡志兵先生、刘明京先生、范俊岭先生部分参股 拟投资的公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。

　　    3、董事会审议情况

　　    2016年1月26日公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关 于公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，上述议案内容 属董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　    4、根据《深交所股票上市规则》，本次拟对外投资不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　    二、投资标的的基本情况

　　    1、出资方式：

　　    华英农业出资505万元、占股50.5%，拟成立的合伙企业出资410 万元、占股41%（其中股份公司高管：闵群出资10万元、占股1%，张 家明出资10万元、占股1%，张予出资8万元、占股0.8%，胡志兵出资8 万元、占股0.8%，刘明京出资8万元、占股0.8%，范俊岭出资8万元、 占股0.8%，胡奎67万元、占股6.7%,现有血制品生产销售管理团队和 华英樱桃谷食品公司部门中层以上管理团队出资291万元、占股29.1%, 各个合伙人入股具体情况见合伙企业章程,持股比例是其所持有股数 占华英生物公司总股数的比例)，自然人曹全乐出资85万元、占股 8.5%。

　　    2、标的公司基本情况

　　    名称：河南华英食品生物科技股份有限公司

　　    注册资金：1000万元

　　    法定代表人：曹家富

　　    公司住所：郑州市金水路219号

　　    公司性质：股份有限公司

　　    经营范围：鸭血制品开发、畜禽血制品领域开发、血蛋白以及生 物铁的开发利用，未来围绕血制品领域内其它技术开发、合作运用等。

　　    以上各项内容以最终工商登记为准。

　　    3、标的公司背景及必要性说明

　　   华英生物公司拟成立的背景情况及相关必要性等说明如下：

　　   （1）背景情况：华英血制品业务运行十余年，经历了初期的手 工操作、现阶段的半机械化加工，产能逐步扩大，市场覆盖面越来越 广，品牌形象逐渐树立起来，具备了快步发展的一定条件。

　　    （2）投资项目的必要性分析：

　　    据中国饭店协会信息显示，2014 年全国餐饮业营业额在 2.78 万 亿，其中地方餐饮前三强广东、山东、江苏去年餐饮总量均超过 2000 亿，河南总量排第四，其规模以上餐饮业营业额也在 1800 亿，其中 火锅类占 300 亿左右，而火锅店消费过程中鸭血菜品点击率仅次于牛 羊肉，排在前几名，市场潜力巨大。

　　    另外，通过屠宰行业协会得知，中国白羽鸭每年存栏量在 30 亿 只左右，仅此一项每年可加工 20 亿盒鸭血，如果加上其它畜禽血源， 整个血制品市场容量在 50 亿盒以上。

　　    同时，现有业务发展遇到瓶颈，缺乏统一规范管理。

　　    三、拟对外投资的目的、风险及对公司的影响

　　    此次对外投资是立足本产业，通过创新技术、综合利用资源，同 时立足客户需求，致力于传递健康、营养的生活理念。

　　    华英食品公司的成立有助于进一步提升禽类产品价值。从近五年 划导出的财务预测来看，此项目运行健康，经济效益可观，投资回 报率高于同行业。预计 2016 年、2017 年、2018 年销售额分别为 8500 万、13000 万、22000 万，利润分别为 600 万、650 万、1210 万，投 资回收期为一年半左右。

　　    血制品及衍生产品中存在较大商机，但也存在无数挑战。需要考 虑风险的三个主要领域：食品安全、经营和管理风险。

　　    四、其他

　　    根据投资进展情况，后续公司将与合资方签署相关正式投资协 议，同时公司将严格按照相关规定以及关联交易需履行的程序持续履

　　行信息披露义务。

　　    五、备查文件

　　    1、第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、《华英农业血制品应用项目-可行性研究报告》。

　　特此公告

　　                           河南华英农业发展股份有限公司

　　                                   董事会

　　                              二〇一六年一月二十六日