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　　“宝万之争”跌宕起伏，峰回路转，而另一场鲜有人关注的资本大战正悄然升级。康达尔（39.25，-0.880，-2.19%）（000048）董事会此前指责京基集团幕后指使林志等人暗中伏击，意图掌控公司控制权，因此勒令京基方面退股；而京基集团却反向法院反诉康达尔董事会剥夺股东法定权利。股权之争的战场，已然从资本市场转移到了法庭。

 

　　然而，京基集团一面公开叫板，另一面仍然暗流涌动。有知情人近日向证券时报。莲花财经（ID：lianhuacaijing）记者透露，林志及其操纵买入康达尔股票的13个账户，背后的实际操掌控者均是京基集团，而京基方面实际控制的康达尔股权，也并不止目前所公开的24.74%，在康达尔的前一百名股东中，有部分仍与京基集团有关联，同时，京基还在通过资管计划继续增持。

 

　　康达尔在资本市场上的光环并不如万科般闪耀，不过，财务状况堪忧的京基却可能比宝能更加饥渴，康达尔管理层当前所面临的困境，并不亚于王石和郁亮。

 

　　对簿公堂

 

　　12月18日，康达尔收到深圳市罗湖区人民法院的《应诉通知书》，该院已受理林志、京基集团有限公司（下称“京基集团”）和王东河诉康达尔公司决议纠纷一案。

 

　　据康达尔22日公告，林志、京基集团、王东河三名原告称，康达尔违反法律及公司章程，于2015年11月26日作出剥夺股东法定权利的董事会决议内容违法，请求法院判决该决议内容无效。

 

　　在11月26日作出的决议中，康达尔董事会要求林志、京基集团及其一致行动人改正其违法行为，将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下；将其违法所得（即违法增持公司股票及减持该等股票所获的收益）上缴上市公司；在改正其违法行为前不得对其持有的公司股份行使表决权；并确认林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购上市公司的主体资格。

 

　　康达尔董事会不仅不欢迎京基对于康达尔的收购，而且认为其收购行为违法。为此，康达尔董事会还授权公司董事长和管理层采取法律措施，就林志、京基集团及其一致行动人涉嫌违反证券交易法律法规的行为依法进行追究，就其违法行为向有关监管部门进行举报。此后，康达尔对林志、京基集团及其一致行动人等违法增持公司股票事宜向广东省高级人民法院提起民事诉讼。12月9日，康达尔收到广东高院送达的《案件受理通知书》，广东高院已经受理此案。

 

　　两场官司一前一后，相互关联，这其中所牵涉的，便是一场旷日持久的股权争夺暗战。

 

　　暗度陈仓

 

　　与宝能系在短时间内与万科短兵相接的“白刃战”不同，林志、京基集团及其一致行动人对康达尔（39.25，-0.880，-2.19%）的敌意收购蓄谋已久，并且在此期间频频触及违法违规。

 

　　自2013年9月开始，林志以及陈木兰、林举周、郑裕朋、陈浩南、陈立松、谭帝土、赵标就、温敏、邱洞明、杨开金、凌建兴、刘彬彬共13个自然人账户（下称“林志账户组”），便通过二级市场大举买入康达尔股票。

 

　　2013年10月10日，林志账户组合计持有康达尔股份比例首次超过5%，达到5.12%；10月29日，达到10.39%；到12月11日，持股比例已经达到15.08%.

 

　　然而，这一切并不为外界所知，连康达尔管理层都没有一丝察觉，直到2014年年底，深圳证监局的一纸《行政处罚决定书》，才将“牛散”林志三度举牌康达尔匿而不报的违规行为公诸于世，并处以60万元罚金。

 

　　随后，林志披露《简式权益变动报告书》，并辩解道：“因对相关法规学习和了解不够，以致未意识到通过其本人控制的不同股票账户买卖公司股票合计（每）达到5%的情形须依法履行通知公司并予以公告的义务。”

 

　　知情人士告诉证券时报。莲花财经记者，证监局处罚公布之后，康达尔的高管们才确信林志潜伏交易一事；而且，一开始多数高管未将此事放在心上，仅有少数人表露警觉之意——林志不像是简单的财务投资人。

 

　　康达尔真正对林志开始有所戒备，是在今年6月26日召开的2014年度股东大会上。十日之前，林志派人送函上门，意欲派驻董事，康达尔董事会拒绝了林志这一临时提案，理由是：林志个人持股1.34%，未达3%，虽实际操控13个账户但未获他人授权，因此依法不能提出临时提案。

 

　　与此同时，在今年6月份，林志账户组继续大规模增持康达尔1560万股，同时还卖出康达尔1.1万股，造成短线交易。经此操作，林志账户组合计持有康达尔19.8%股权，逼近第四次举牌。

 

　　8月31日，林志与短时间内大举买入康达尔股票的京基集团以及自然人王东河缔结为一致行动人。9月7日，康达尔公告，公司9月1日接到京基与林志、王东河送达的权益变动书：三者分别持有康达尔股票4.84%、19.80%、0.09%，合计达24.74%，即9660万余股，已逼近合计持股31.66%的第一大股东深圳市华超投资集团有限公司（下称“深圳华超”）及其一致行动人。

 

　　据林志、京基集团、王东河披露的《详式权益变动报告书》显示，林志系深圳永乐置业发展有限公司执行董事兼总经理（林志持股90%）、东莞市永乐房地产开发有限公司执行董事兼经理（林志持股50%）和东莞市鼎华房地产开发有限公司执行董事兼经理；王东河今年54岁，2000年即进入京基地产工作，历任京基集团控股80%的子公司深圳京基地产财务管理中心总经理、副总裁。

 

　　此时，康达尔管理层才深感后怕，措手不及。

 

　　瞒天过海

 

　　接近康达尔的知情人士认为，林志身份非常可疑。

 

　　据称，林志账户组以约6亿元资金成本购入超过15%康达尔股票时，林志名下只有深圳永乐置业发展有限公司一家公司（注册资本600万元），在遭深圳证监局立案稽查期间，林志还注册了“东莞市永乐房地产开发有限公司”和“东莞市鼎华房地产开发有限公司”两家公司，但注册资本均仅为100万元。

 

　　“实际上，这些公司和职衔均是林志的‘马甲’，林志的真实身份是京基集团董事长陈华以前的司机。林志的原籍为广东省湛江市吴川县，与陈华同乡。”上述知情人士透露。经查证，除林志以外，其余12人均为京基集团旗下中低层员工，其收入水平与资产情况也证明，其既不具备出资能力也不具备融资持股能力。

 

　　例如，林举周的社保缴费记录显示，其参保单位为深圳粤菜王府餐饮管理有限公司，而该公司系京基集团100%控股。此外，谭帝土亦与京基集团有关联，其所在单位为深圳市京基百纳商业管理有限公司。

 

　　另外，据林志、京基集团、王东河于2015年9月7日披露的《详式权益变动报告书》显示，“京基集团监事暂缺”。但实际上，据深圳市市场和质量监督管理委员会的企业查询信息显示，京基集团的监事为“陈浩斌”。

 

　　“京基集团明明有监事，却为何谎称监事暂缺？一个可以解释的原因是，陈浩斌与陈浩南有着非常紧密的关联关系，不排除互为亲属的可能。”上述知情人士称。

 

　　另据来自康达尔的调查显示，林志账户组所有的交易均通过同一个网络IP，即京基100大厦的同一楼层进行操作。

 

　　除林志账户组外，京基集团实际控制的4个账户亦参与了对康达尔的收购，分别是曹艳梅、陈家慧、王东河和京基集团。

 

　　据林志、京基集团、王东河于2015年9月7日披露的《详式权益变动报告书》显示，曹艳梅系林志配偶，陈家慧系京基集团董事陈辉之女，王东河系京基集团旗下子公司京基地产副总裁、财务中心总经理。另据公开资料显示，陈辉系京基董事长陈华胞弟。

 

　　其中，曹艳梅于今年3月、4月、5月期间，分别买入康达尔1万股、0.7万股和2.24万股，同时于4月、6月期间分次悉数卖出获利；陈家慧于今年6月、7月、8月期间，分别买入50.31万股、184.64万股和1.93万股，同时于6月、7月、8月期间，分别卖出0.07万股、167.67万股和69.14万股，几近沽清；王东河于今年6月、7月期间，分别买入81.62万股、4.28万股，同时于6月、7月期间，分别卖出0.91万股、48.7万股。

 

　　上述知情人士称，今年8月，京基集团通过深交所交易系统大举买入康达尔1890.80万股，至此，京基集团通过借用19个他人账户、总计20个账户初步完成了对康达尔的合围。但直至今年9月7日，京基集团才将部分实际控制账户以缔结一致行动人协议的方式，携手现身。

 

　　四面包围

 

　　截至今年9月7日，林志、京基集团、王东河披露缔结一致行动人协议后，其对康达尔（39.25，-0.880，-2.19%）的合计持股比例为24.74%，紧逼第一大股东华超集团的31.66%，并表示不排除未来12个月继续增持的可能。

 

　　“明面上是24.74%，但京基方面实际控制的可能不止这个数。”有知情人士向证券时报。莲花财经记者透露，目前康达尔前一百名股东中有部分股东与京基集团仍存在关联关系，京基方面实际控制的股权比例不止目前公开信息所显示的24.74%，并且还通过资管计划，仍在继续买进康达尔股票。

 

　　据上述爆料人透露，今年三季度末跻身康达尔第九大流通股东的深圳市吴川联合企业家投资有限公司，系吴川深圳商会旗下的投资平台，也是京基集团的关联企业。

 

　　工商信息显示，深圳市吴川联合企业家投资有限公司通讯地址即为深圳市罗湖区深南东路京基100大厦51楼08房，其股东为陈邵清、陈阳华和吴杰文三人。巧合的是，该公司成立于2013年10月14日，与林志开始买入康达尔股票时间极为接近。

 

　　“京基集团的大老板陈华就是吴川人，同时也是深圳吴川商会永久名誉会长。”上述爆料人称，深圳市吴川联合企业家投资有限公司注册资本仅有300万元，主营收入为零，但在短短两年内累计买入康达尔757万股，持股接近2%，资金来源是个谜团。

 

　　此外，康达尔三季度末第六大股东自然人罗豫西持有康达尔股份比例为2.17%，也几乎与林志账户组同时买入康达尔股票，行迹十分可疑。

 

　　除在二级市场受到伏击之外，康达尔在业务推进上也受到某些方面的阻力。接近康达尔的知情人士称，康达尔在深圳某一宗地块项目一直处于暂缓开发状态，并非公司管理层想“捂地”，而是在审批过程中一直被搁置。

 

　　醉翁之意

 

　　京基集团为何会看上康达尔？接近康达尔的知情人士认为，京基集团对康达尔在深圳的土地储备产生兴趣，而这正是京基集团短板。

 

　　康达尔初创于1979年，早年以养鸡起家，如今已是涉足都市农业、公用事业和房地产的多元集团公司。康达尔坐拥深圳最为稀缺的土地资源——2011年，康达尔通过与深圳政府签订收地及开发协议，获得位于深圳宝安区西乡、沙井两个地块共计23.73万平方米的商住用地，总建筑面积逾100万平方米，总销售面积逾90万平方米。

 

　　西乡、沙井两个地块的面积，大致与深圳会展中心（22万平方米）相当，时逢2015年深圳楼市暴涨，升值空间不小。假设以目前宝安区二手房成交均价每平方米3.6万元作保守估算，两地块总销售收入可超300亿元。

 

　　此外，康达尔部分房地产项目已进入结转期，房地产业务将成为康达尔目前四大业务板块中最具盈利能力的板块。

 

　　因此，林志、京基集团此时出现，让康达尔董事会觉得十分蹊跷。康达尔董事会并不欢迎京基集团，在外界看来，是因为京基集团的财务状况并不理想，拿下康达尔控制权可能还是其摆脱财务窘境的救命稻草。

 

　　今年9月，京基集团披露的《权益变动报告书》所提供的财务报表中，2013年、2014年是未经审计的。按照《公司法》第一百六十四条对财务会计的要求，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。作为一家知名的地产集团，竟然在这种关键时刻仅提供未经审计的财务报表，让人费解。

 

　　据京基集团财报，2012年全年净利润还不到4亿元，而到了2013年则一跃突破10亿元，同年京基集团的“公允价值变动收益”（也即投资性物业评估增值）高达11.4亿，剔除物业增值后，该年度京基集团实际经营利润应为负。2014年，京基集团公允价值变动收益也达到净利润的30%.

 

　　在现金流量方面，2012年到2014年，京基集团的经营活动现金流量净额持续为负，反映其根本无法依靠自身积累进行发展，高度依赖债务融资。与此同时，京基集团的杠杆率高，利息负担沉重。因为高度依赖债务融资来发展，京基的杠杆率（有息负债/净资产）从2012年的77%一路飙升到2014年的87%，净杠杆率（即净负债/净资产）也从2012年的66%一路飙升到2014年的80%.

 

　　与高杠杆率对应的是高利息支出，考虑到地产公司的利息费用大多被资本化，利润表反映的财务费用将很可能低估其真实的利息支出压力。综合京基集团的负债规模和现金流量表的数据，2014年京基的利息支出估算约10亿元，因此，2014年京基集团的利息保障倍数（EBIT/利息费用，衡量公司偿债能力的重要指标）仅为1.6倍，而同期上市房企该指标的算术平均值为15.6倍。

 

　　“当前财务状况的窘迫表明，京基集团此次重金砸向康达尔也可能是出于自救。”上述知情人士称。

 

　　突围之战

 

　　和万科一样，在此情况下，康达尔（39.23，-0.900，-2.24%）只有停牌筹划重组，才能遏制林志等人的进攻。

 

　　今年9月8日，康达尔公告筹划重大资产重组停牌，计划置出公用事业板块业务，同时，康达尔还拟通过增发方式收购华超投资旗下约5亿元的房地产资产，包括罗湖区东门约1万平方米的商业物业和龙岗区布吉约3万平方米的物流用地。

 

　　但在上述重大资产涉及的置入资产中，位于深圳市罗湖区东门的商业物业属于商住一体项目，目前正办理竣工决算，以便进行商业物业与住宅的成本分摊，相关权属证书正在办理过程中；布吉约3万平方米物流用地正在办理搬迁置换土地的规划许可、权属证书。同时，康达尔拟置出资产中，供水公司股权存在部分国有企业股权，根据合资协议，需取得国有股东的同意方可转让股权；运输公司因涉及交叉持股及股权诉讼问题，特别是近期出租车行业政策发生重大变化，经反复协商，停牌期间交易双方就标的资产估值及交易作价仍存在一定的分歧，对交易价格和相关补偿条款约定尚未达成一致。

 

　　因此，12月8日，康达尔终止了筹划重组并复牌。据悉，在面临持股比例达24.74%的“野蛮人”之时，大股东在股东大会上要回避表决，此次重组的前景本就难被看好。

 

　　目前，康达尔及其大股东又再次面临将如何应对举牌者的难题。为此，康达尔选择通过法律途径阻止京基集团收购。但京基同样也是有备而来，对康达尔进行了反诉。但在康达尔董事会看来，京基此举缺乏法理依据，更像是拖延战术。

 

　　除此之外，康达尔也与央企背景的中国通用技术（集团）控股有限责任公司全资子公司通用地产达成战略合作协议，双方有意以联合开发、委托代建等形式，利用康达尔的土地资源。