合作伙伴对簿公堂 大康牧业遭起诉
时间：2015-10-20
来源：新金融
硅谷天堂和大康牧业是首例“PE+上市公司”合作模式的两大主角，曾受到整个证券市场的关注。但经过4年的打磨，二者的合作却并未达到预期效果。昔日的合作伙伴，如今对簿公堂。
大康牧业近日发布公告称，遭到硅谷天堂子公司浙江天堂硅谷起诉，要求公司履行收购承诺，收购武汉和祥畜牧发展有限公司，并支付收购款及利息损失6164.56万元，以及因大康牧业未支付补足利润导致的利润分红损失及利息损失487.96万。
武汉和祥正是当年硅谷天堂与大康牧业合作共同收购的资产主体，而在这一最终引发诉讼纠纷的收购案例背后，“PE+上市公司”模式初期存在的缺陷以及上市公司发展战略变更，对这一模式产生的负面影响逐渐浮出水面。
硅谷天堂：“大康模式”存缺陷
在与大康牧业合作过程中，硅谷天堂开创了“PE+上市公司”模式，并最终促使硅谷天堂近年业绩暴涨。随后，这一因素也帮助其成功登陆新三板，并吸引大批投资者。
根据硅谷天堂公司2015年中报，该公司上半年实现营业总收入8.19亿元，同比增693.85%；净利润为6.81亿元，同比增21046.83%，基本每股收益0.5元，同比增7128.37%。
从公司挂牌的公开转让说明书来看，其业绩暴增最大的原因正在于硅谷天堂自2011年开始向并购整合业务方向转型，而2014年到2015年，其“PE+上市公司”模式相关业务陆续进入利润释放期，使硅谷天堂赚得钵盆满盈。
虽然与大康牧业的合作较早，但硅谷天堂在发展后期并未过多采取与大康牧业类似的合作模式。硅谷天堂执行总裁鲍钺认为，和大康牧业的这种合作模式应称为“并购1.0版本”，即双方共同出资建立并购基金投资并购对象，确定退出时的收购价格，最终上市公司通过现金或股权支付方式收购并购对象，PE则可成功退出，赚取利润。
鲍钺称，在这一模式下，PE方在项目退出的时候最好卖给上市公司，因为若换来股份，上市公司业绩增加，PE方的股份也随之升值。但这一模式也存在很大缺点，因为PE并未直接入股上市公司，随着并购推进，若上市公司股价上涨，PE方项目退出的时候跟上市公司换股的数量就少了。
事实上，硅谷天堂近期的并购案例大多数都是入股上市公司的模式。在令其一举成名的博盈投资案例中，除了以5亿元的价格把斯太尔(000760)卖给博盈投资获利2.16亿元外，硅谷天堂还利用5亿元变现资金中的2亿资金参与博盈投资定向增发，进一步分享未来收益。
对于硅谷天堂来说，“大康模式”并非最佳“PE+上市公司”模式。但在硅谷天堂已经着手的合作项目中，仍然有许多与之类似。10月13日，曾经任硅谷天堂执行总裁的梁正公开回应称，大康牧业合作失败只是上市公司新实际控制人的履约问题，并不存在所谓的“模式破产”一说。
大康牧业：战略决策风险成真
大康牧业早已将武汉和祥项目移出了战略蓝图。
武汉和祥实质是一家养猪场，2013年7月，鹏欣集团成为大康牧业控股股东之后，公司董事长陈黎明的持股从占比22.94%摊薄至6.47%。大康牧业在鹏欣集团入主后，经历了一系列资本运作。
首先，公司现将战略定位调整为“蛋白食品供应商”，并在财报中表示要“围绕"产业+金融"发展战略，实现公司产业多元化”，这意味着武汉和祥已不再是大康牧业加码的主业范畴，与硅谷天堂的合作也没有达到必要的地步，这导致武汉和祥成为了大康牧业发展战略上的一枚弃子。
事实上，大康牧业在2011年9月发布的公告中已经明确称：并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险。在并购目标选择、并购战略定位、并购后的整合重组等每一个环节出现差错，都会导致并购项目失败，给公司造成损失。
显然，前述风险在大康牧业实际控制人更换之后均成为了现实，此时硅谷天堂设置的保底条款起了作用。根据双方2011年签订的《合作备忘录》，若大康牧业在二者共同收购武汉和祥的三年内未能完成对武汉和祥的并购，硅谷天堂有权要求大康牧业以一定价格收购武汉和祥，具体应支付6141.87万元人民币，这也是硅谷天堂发起诉讼的最有利证据。
然而，大康牧业无法达成预期业绩或早已在硅谷天堂的意料之中，对于可能再次出现的上市公司发展战略重点变更的风险，硅谷天堂在之后签订的协议上做出了相应举措。
在2014年硅谷天堂与鸿路钢构(002541)的合作中，鸿路钢构就发布了公告称与硅谷天堂“原合作拟定的工作方向暂时不会是公司的工作重点，故双方的合作自签订合作协议满一年后协议终止。”
也许硅谷天堂与大康牧业合作破裂只是个案，但仍然在某种程度上反映了PE与上市公司难以达到长期的利益一致，当双方合作接近尾声时，PE总希望将自己手头的项目卖给上市公司，实现投资大幅增值。但上市公司则有自己的收购方向和考虑，双方不一定能契合，于是最终PE与上市公司“一拍两散”。
要减少这一情况的出现，除增加前期调研外，PE可以在开始签署的合作协议上增加保底条款，上市公司则只能确保坚持一个投资方向，否则类似大康牧业的“战略决策风险”只会一犯再犯。
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