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　　温氏集团拟实现整体上市

　　自2014年12月29日停牌筹划重大事项的大华农(300186,股吧)(300186)于4月28日终于掀开重组面纱。方案显示：公司关联方广东温氏食品集团股份有限公司（简称“温氏集团”）拟以换股吸收合并方式吸收合并公司。此次，大华农的换股价格为每股13.33元(除息前)，较此次吸收合并董事会决议公告前二十个交易的交易均价8.33元/股溢价了60%，换股比例为1：0.8178，即每1股大华农参与换股股份可换取0.8178股温氏集团本次发行的股份。这也是温氏集团试图通过换股吸收合并旗下上市公司，实现集团层面整体上市的又一资本案例。

　　受利好消息刺激，公司股票复牌连拉3个涨停，显示出市场各方对于公司的资产重组方案充满兴趣与期待。

　　大华农于2011年3月创业板上市，是广东省兽药行业第一家上市公司，也是国内少有的集兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂与添加剂预混合饲料为一体的动物保健品企业，拥有3大系列200个品种。

　　温氏集团创立于1983年，是一家拥有30多年创业历史的大型畜牧企业，公司养殖业务收入占比保持在96%以上，其中以肉鸡养殖业务和肉猪养殖业务为主，2014年主营收入380亿元。2014年，其商品肉鸡销售量达6.97亿只，约占全国商品肉鸡出栏量的8.51%，占黄羽商品肉鸡出栏量的19.10%；商品肉猪销售量达1218.27万头，占全国肉猪出栏量的1.66%。

　　大华农及温氏集团的实际控制人均为温氏家族。大华农的主营业务属于温氏集团的上游配套产业，且两者的主营业务之间存在相互依存的关系。近年来，随着温氏集团畜牧养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间进行产业链整合及解决关联交易的必要性也日益突出。本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温氏集团与公司的关联交易。根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次吸收合并构成关联交易。吸收合并完成后，温氏家族持股比例由15.92%提高至16.71%，仍为控股股东及实际控制人。

　　财务方面，温氏集团2014年实现营业收入380亿元；净利润28.77亿元。大华农2014年实现营业收入10.18亿元；净利润1.11亿元。

　　交易完成后，温氏集团将实现整体上市，直接进入资本市场；同时，大华农将充分受益于温氏集团高速成长。一方面，温氏集团的整体上市，将与大华农原有业务形成协同效应，有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，进一步提升上市公司的投资价值；另一方面，本次吸收合并有利于存续公司的各项业务重新进行资源配置、提高运营效率，使得上市公司未来能够获得更大的发展空间，从而有利于上市公司股东充分分享整体上市后温氏集团依托我国畜禽养殖产业链良好的发展前景所带来的投资回报。

　“海上温氏”值得期待

　　大华农是农业部指定的高致病性禽流感疫苗、高致病性猪蓝耳病灭活疫苗、高致病性猪蓝耳病活疫苗定点生产企业。拥有16个国家新兽药证书，专利45项，300多个产品批准文号，产品销售网络已覆盖全国各省市，同时出口埃及、印尼、越南等中东及东南亚地区。

　　兽药疫苗方面储备的新品种包括鸡马立克（鸡马立克氏病活疫苗(814株)已检测成品14批，临床试用试验也得到顺利推进，疫苗的免疫效力与国内外同类产品相当）、仔猪腹泻、伪狂犬、支原体灭活苗、草鱼出血病（草鱼出血病活疫苗获得产品批准文号，这是国内唯一一个获批上市的水产疫苗，填补了公司水生动物疫苗的空白）、圆环（“猪圆环病毒2型亚单位疫苗”正在进行新兽药申报）等，有望在2015年贡献利润。同时，公司产品国际竞争力不断提升，正典公司球虫疫苗获得了越南上市许可，全面打开了球虫疫苗的国际市场；鸡新城疫灭活疫苗（La Sota株）产品成功在埃及注册。

　　另一方面，公司积极培育新业务，打造“海上温氏”。公司以两个大麟洋公司为基础，以养殖为重点，全力推进海洋产业发展，建立了珠海养殖基地及海南东方育种基地，水域面积约800 亩, 拥有全国1/3的石斑鱼亲鱼资源。同时，积极整合技术资源，通过与中国水产研究院黄海水产研究所、中山大学等科研机构合作，开展深海鱼育种，努力克服成活率低等问题，打造“育种→养殖→加工→贸易”一体化产业体系，实现了海洋产业的良好开局。2014年海洋产业实现销售收入3516.08万元。

　　2015年3月，公司与华南农业大学签署海洋生物产业合作协议，共同探索“海上温氏”校企合作的新模式，推动海洋生物学科建设、专业团队培养和产业发展，更好地服务广东乃至全国的海洋事业发展，为海洋产业注入更多的新技术、新成果和新团队，为实现国家“一路一带”战略构想做出贡献。

　　值得投资者欣慰的是，公司在对上市公司投资者权益保护与分红回报方面亦投入诸多力量与关注，2011-2014年，均有现金分红回报投资者：2011年10派6，2012年10转10派5，2013年10派3，2014年拟10派3。

　　目前，大华农资产负债率较低（2014年资产负债率8.95%），在成功收购佛山正典、江苏光大股权后，存在继续兼并整合预期。相信随着“集团作战”的推进，公司后续运作仍有想象空间。