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　　（一）本次交易的背景

　　1、响应国家支持农业食品企业做大做强的政策，促进农业食品企业产业链和食品安全保障基础的完善

　　2013年1月31日公布的《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》指出：“支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团”；“支持符合条件的农业产业化龙头企业和各类农业相关企业通过多层次资本市场筹集发展资金”；“提升食品安全水平”；“改革和健全食品安全监管体制，加强综合协调联动，落实从田头到餐桌的全程监管责任，加快形成符合国情、科学完善的食品安全体系。健全农产品质量安全和食品安全追溯体系。”

　　我国《食品工业“十二五”规划》（发改产业[2011]3229号）提出：“进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛羊肉和禽肉加工。优化肉类食品结构，提高冷鲜肉比重，扩大小包装分割肉的生产，加强肉、蛋制品的精深加工，实现变大为小、变粗为精、变生为熟、变裸品为包装品、变废为宝、变害为利，促进资源的综合利用”。“鼓励食品工业企业积极向上、下游产业延伸和相互协作，建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链，促进各环节有效衔接，加快产业链间的集成融合，实现优势互补、信息共享、协调发展”。

　　本公司是采用一体化自繁自养自宰模式的肉鸡生产企业，主要产品是分割冻鸡肉；圣农食品是以鸡肉为主要原材料的食品生产企业。

　　本次交易的完成，将使圣农发展与圣农食品充分发挥协同效应，有利于农业食品产业链的完整、食品安全保障基础的完善，促进上市公司发展成为一个全产业链的大型农业食品企业集团。

　　2、顺应证券市场发展趋势，实现圣农实业的肉鸡业务的整体上市

　　为完善上市公司治理结构，减少上市公司与关联方之间的关联交易、避免同业竞争，促进企业的整体上市。

　　圣农发展在筹备首次公开发行股票并上市时，圣农食品成立时间短、业务处于培育期。经过近十年的发展，圣农食品已成为国内以“卓越鸡肉制品专家”为鲜明特色的大型专业鸡肉制品企业。由于圣农发展与圣农食品的控股股东均为圣农实业，通过本次交易，将实现圣农实业的鸡肉业务的整体上市，既顺应了证券市场发展趋势，也符合圣农发展拓展主营鸡肉业务，把企业做大做强的长远发展战略。

　　（二）本次交易的目的

　　1、减少上市公司的关联交易，进一步完善公司治理结构

　　本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易，且交易金额逐年提高。近几年来，随着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大，以及圣农食品的业务规模不断扩张，圣农食品向上市公司采购的鸡肉产品逐年增加，交易金额（含税）由2011年的12,517.78万元已增加至2012年的26,998.73万元，关联交易量逐年增加。

　　随着圣农食品下属的食品三厂、福州分公司及其子公司江西圣农食品在2013年陆续投产，未来几年，圣农食品的产能、产量将大幅增加，所需鸡肉原材料也将大幅增加，与上市公司之间的交易将持续增加。

　　本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，这将大幅减少关联交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。

　　2、促进上市公司发展成为大型农业食品集团，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力

　　圣农食品从事鸡肉制品加工，是上市公司的下游行业。通过本次交易，上市公司将产业链延伸至鸡肉制品加工领域，产品系列由鸡肉初级加工品（分割冻鸡肉）扩展到鸡肉深加工品（鸡肉制品），变为“初加工、深加工并行”的两个产品体系，并随着圣农食品的加工能力提升，附加值高的深加工的比重将逐步提高，促进产品的食品化、高附加化，推动本公司由养殖型企业向食品企业转化。根据初加工、深加工产品价格的市场变化，相机调整初加工产品与深加工产品的比重，增加了上市公司的利润来源、提高了上市公司抵御市场价格波动的整体抗风险能力，有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。

　　3、充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应

　　上市公司目前主要以分割冻鸡肉产品的形式向肯德基、铭基、福喜（麦当劳的指定肉类采购商）等主要客户提供深加工鸡肉食品的原材料；而圣农食品主要通过向本公司采购鸡肉作为原料进行深加工，向日本食品、日本贸易等出口对象，以及肯德基、德克士等大型餐饮连锁企业、商场超市及批发市场提供鸡肉制品。

　　由于上市公司与圣农食品之间是上下游关系，通过本次交易，在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售、客户维护等方面，圣农发展与圣农食品将获得纵向一体化的协同效益，从而提高上市公司产品的综合利用率、降低圣农食品原材料采购成本、减少储运费用、提升运营效率。

　　同时，上市公司客户结构也将进一步优化。圣农食品现有的客户日本食品、日本贸易等国际知名客户成为上市公司的下游客户，直接出口的销售渠道的增加，以及目前圣农发展国际客户的拓展，从而使本公司拥有国内、国际两大市场。上市公司将能更好地根据各个国家消费者对鸡肉不同部位的消费偏好和鸡肉不同部位的价格变化，相机调整国内、国外销售比重，实现上市公司鸡肉产品的价值最大化。

相关链接《圣农发展拟10.5亿购圣农食品》