中牧实业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
时间：2012-08-28
来源：本网采编
中牧实业股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2012年8月6日以办公系统、邮件等形式发出，会议于2012年8月16-17日在北京召开，应到董事9名，实到董事9名，张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生、周晓苏女士亲自出席了会议。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、公司2012年半年度报告；
以9票同意通过。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
以9票同意通过。此事项尚须提交公司股东大会审议。
根据中国证监会及北京证监局要求，拟对《公司章程》中有关利润分配条款修订如下：
第一百五十七条 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（一）公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配
1、弥补上一年度亏损；
2、提取10%法定公积金；
3、提取10%法定公益金；
4、提取任意公积金；
5、支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”
（二）公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资或重大现金支出等特殊情况，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10% ；
本条所指“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
4、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配方案的审议、实施及变更
（一）公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划、中长期发展需要或因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时董事会需进行详细论证，说明调整理由，形成书面报告，独立董事应对此发表独立意见，有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
三、关于调整部分组织机构的议案。
以9票同意通过。
为加快公司饲料板块战略实施，根据经营管理工作需要，同意撤消动物营养品商务部，将其原有业务及管理职能并入全资子公司中牧农业连锁发展有限公司。
四、关于转让所持上海富宝股权的议案；
以9票同意通过。
同意公司转让所持上海富宝33%的股权，授权经营班子依法合规操作。
上海富宝科技投资管理有限公司（以下简称“上海富宝”）设立于1999年11月，注册资本3000万元，公司出资990万元，占其33%的股权。近年来该公司无正常经营，截止2012年2月29日，上海富宝所有者权益评估值为1213万元。
公司根据整体战略规划对非主业投资进行清理，将按照处置国有资产程序通过产权交易所挂牌转让，转让价格不低于公司所持股权评估价值，即400万元。
此事项不构成关联交易。
五、关于引进常规疫苗产品的议案；
以9票同意通过。
为丰富公司常规疫苗产品品种，增强公司核心竞争力，同意引进猪用二联灭活疫苗，授权经营班子具体实施。
六、关于引进悬浮培养工艺生产口蹄疫疫苗技术的议案；
以9票同意通过。
为进一步提高公司口蹄疫产品产能，提升产品品质，原则同意引进大容量悬浮培养工艺生产口蹄疫疫苗技术，授权经营班子做相关工作。
七、关于收购中牧南京动物药业有限公司股权的议案。
以9票同意通过。
为促进中牧股份化药板块发展，同意公司收购全资子公司中牧农业连锁发展有限公司所持中牧南京动物药业有限公司100%的股权，并入公司化药板块，由化药事业部经营管理。
中牧南京动物药业有限公司由中牧农业连锁发展有限公司独资组建，于2009年6月设立，注册资本500万元人民币。截止2011年12月31日，该公司经审计账面净资产为202.59万元，公司以审计结果确定转让价格为202.59万元。
此事项不构成关联交易。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一二年八月十七日
一、公司2012年半年度报告；
以9票同意通过。
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
以9票同意通过。此事项尚须提交公司股东大会审议。
根据中国证监会及北京证监局要求，拟对《公司章程》中有关利润分配条款修订如下：
第一百五十七条 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（一）公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配
1、弥补上一年度亏损；
2、提取10%法定公积金；
3、提取10%法定公益金；
4、提取任意公积金；
5、支付普通股股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”
（二）公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资或重大现金支出等特殊情况，公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10% ；
本条所指“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；
4、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配方案的审议、实施及变更
（一）公司的利润分配方案由公司拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划、中长期发展需要或因公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时董事会需进行详细论证，说明调整理由，形成书面报告，独立董事应对此发表独立意见，有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
三、关于调整部分组织机构的议案。
以9票同意通过。
为加快公司饲料板块战略实施，根据经营管理工作需要，同意撤消动物营养品商务部，将其原有业务及管理职能并入全资子公司中牧农业连锁发展有限公司。
四、关于转让所持上海富宝股权的议案；
以9票同意通过。
同意公司转让所持上海富宝33%的股权，授权经营班子依法合规操作。
上海富宝科技投资管理有限公司（以下简称“上海富宝”）设立于1999年11月，注册资本3000万元，公司出资990万元，占其33%的股权。近年来该公司无正常经营，截止2012年2月29日，上海富宝所有者权益评估值为1213万元。
公司根据整体战略规划对非主业投资进行清理，将按照处置国有资产程序通过产权交易所挂牌转让，转让价格不低于公司所持股权评估价值，即400万元。
此事项不构成关联交易。
五、关于引进常规疫苗产品的议案；
以9票同意通过。
为丰富公司常规疫苗产品品种，增强公司核心竞争力，同意引进猪用二联灭活疫苗，授权经营班子具体实施。
六、关于引进悬浮培养工艺生产口蹄疫疫苗技术的议案；
以9票同意通过。
为进一步提高公司口蹄疫产品产能，提升产品品质，原则同意引进大容量悬浮培养工艺生产口蹄疫疫苗技术，授权经营班子做相关工作。
七、关于收购中牧南京动物药业有限公司股权的议案。
以9票同意通过。
为促进中牧股份化药板块发展，同意公司收购全资子公司中牧农业连锁发展有限公司所持中牧南京动物药业有限公司100%的股权，并入公司化药板块，由化药事业部经营管理。
中牧南京动物药业有限公司由中牧农业连锁发展有限公司独资组建，于2009年6月设立，注册资本500万元人民币。截止2011年12月31日，该公司经审计账面净资产为202.59万元，公司以审计结果确定转让价格为202.59万元。
此事项不构成关联交易。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○一二年八月十七日
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